中級會計師

中國會計職稱考試網(wǎng)根據(jù)考生在復習過程中遇到的問題，本站對2013年會計職稱考試中級會計師經(jīng)濟法預習指導(10)做了特別整理，以方便大家更好的備考2013年會計職稱考試！

公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

(一)公司合并的形式

公司合并有吸收合并和新設合并兩種形式。

(二)公司合并的程序

1.簽訂合并協(xié)議。

2.編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

3.作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過，合并決議才能有效;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，合并決議才能有效。國有獨資公司的合并決議，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司的合并，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

4.通知債權人。

5.進行公司登記。來源北京安通學校

(三)公司合并各方的債權、債務*

公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

二、公司分立

公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。

公司分立的程序與公司合并的程序基本相同。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。

三、公司注冊資本的減少和增加(略)

(一)減資

公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

(二)增資來源北京安通學校

有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照《公司法》設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。

公司、減少增加注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

公司解散和清算

一、公司解散的原因

公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會或者股東大會決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(5)人民法院依法予以解散。

公司有上述第(1)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司依照規(guī)定修改公司章程的，有限責任公司須經(jīng)持有2/3以上表決權的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

最高人民法院《關于適用公司法若干問題的規(guī)定》規(guī)定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上股東，可以用下列理由提起解散公司的訴訟：

(1)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;

(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;來源北京安通學校

(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難;

(4)經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失;

二、公司解散時的清算

(一)成立清算組

公司清算時必須成立清算組。應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。如債權人未提起清算申請，公司股東可以申請清算。

(二)清算組的職權

清算組在清算期間行使下列職權：(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;(2)通知、公告?zhèn)鶛嗳?(3)處理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務;(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權、債務;(6)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動。

(三)清算工作程序

1.登記債權。來源北京安通學校

2.清理公司財產(chǎn)，制定清算方案。

3.清償債務。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

4.公告公司終止。

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（責任編輯：xll）

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