證券從業(yè)資格證

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第二章 股份有限公司概述

內(nèi)容與要求

熟悉股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序。了解股份有限公司發(fā)起人的概念、資格及其法律地位。熟悉股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改。掌握股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司和股份有限公司的變更要求。掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購(gòu)、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

熟悉股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會(huì)的職權(quán)、上市公司股東大會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會(huì)決議程序和會(huì)議記錄。掌握董事(含獨(dú)立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序，董事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，董事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則，董事會(huì)及其專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職權(quán)，董事長(zhǎng)的職權(quán)，董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，董事會(huì)的決議程序。考|試/大 了解經(jīng)理的任職資格、聘任和職權(quán)，經(jīng)理的工作細(xì)則。掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會(huì)的決議方式。了解上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

熟悉股份有限公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的一般規(guī)定、利潤(rùn)及其分配、公積金的提取、承辦審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用。

熟悉股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相關(guān)程序。

本章共分6節(jié)。

第一節(jié)　股份有限公司的設(shè)立

一、股份有限公司的設(shè)立原則、方式、條件和程序

(一)設(shè)立原則

股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對(duì)象的募集設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。股份有限公司的公開(kāi)募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

【例題】判斷正誤：股份有限公司的設(shè)立，須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

【答案】錯(cuò)誤?！?解析：證券公司的設(shè)立須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。)

(二)設(shè)立方式

1.發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。在發(fā)起設(shè)立股份有限公司的方式中，發(fā)起人必須認(rèn)足公司發(fā)行的全部股份，社會(huì)公眾不參加股份認(rèn)購(gòu)。

2.募集設(shè)立，分為定向募集設(shè)立和社會(huì)募集設(shè)立兩種。

(三)設(shè)立條件

1.發(fā)起人符合法定人數(shù)，必須要是2人—200人為發(fā)起人，必須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

2.發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額(500萬(wàn)元)。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。募集設(shè)立發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。

3.股份發(fā)行及籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

4.發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。公司章程是公司最重要的法律文件。

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

6.有公司住所。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司住所只能有一個(gè)，公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。公司住所的變更，須到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

(四)設(shè)立程序(8項(xiàng)，P36-39)，其中強(qiáng)調(diào)：

3.向設(shè)區(qū)的市級(jí)以上工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

5.股份發(fā)行、認(rèn)購(gòu)和繳納股款。

(1)股票發(fā)行。股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。

(2)發(fā)起人出資方式。發(fā)起人以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財(cái)產(chǎn)出資的，其登記辦法由國(guó)家工商行政管理總局會(huì)同國(guó)務(wù)院有關(guān)部門(mén)規(guī)定。發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。全體發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%。

(3)發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購(gòu)：一次繳納、分期繳納。首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

(4)募集設(shè)立方式設(shè)立公司的股份認(rèn)購(gòu)。第一步，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份;并繳納股款。第二步，發(fā)起人向特定對(duì)象或社會(huì)公開(kāi)募集股份。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，必須公告招股說(shuō)明書(shū)，并制作認(rèn)股書(shū)。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷(xiāo)，簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。發(fā)起人向社會(huì)公開(kāi)募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

(5)股款繳納后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具證明。

6.召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，并建立公司組織機(jī)構(gòu)。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開(kāi)15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)過(guò)半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可舉行。

7.設(shè)立登記并公告。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

8.發(fā)放股票。公司成立前不得向股東交付股票。

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