證券從業(yè)資格證

第四節(jié)　公司重大事項分析

一、上市公司重大事件

概念

內(nèi)容(21)

二、公司的資產(chǎn)重組

(一)資產(chǎn)重組方式

中國證監(jiān)會頒布的自2008年5月18日起施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，將重大資產(chǎn)重組定義為：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

這一定義包括以下幾個方面的含義：

1.重組行為應當是與他人發(fā)生法律和權利義務關系;

2.企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重新配置不屬于資產(chǎn)重組范疇;

3.重組行為必須達到一定量的要求。

本書將資產(chǎn)重組定義為：資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁行者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO在企業(yè)資產(chǎn)上的權利進行重新配置的過程。

以下對主要的重組手段和方法進行扼要介紹：

1.購買資產(chǎn)。購買資產(chǎn)通常指購買房地產(chǎn)、債權、業(yè)務部門、生產(chǎn)線、商標等有形或無形的資產(chǎn)。

2.收購公司。收購公司通常是指獲取目標公司全部股權，使其成為全資子公司或者獲取大部分股權處于絕對控股或相對控股地位的重組行為。

3.收購股份。收購股份通常指以獲取參股地位而非目標公司控制權為目的的股權收購行為。

4.合資或聯(lián)營組建子公司。

5.公司合并。公司合并是指兩家以上的公司結合成一家公司，原有公司的資產(chǎn)、負債、權利和義務由新設或存續(xù)的公司承擔。

6.股權置換。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常，股權置換不涉及控股權的變更。股權置換的結果是：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯(lián)。

7.股權—資產(chǎn)置換。股權—資產(chǎn)置換是由公司原有股東以出讓部分股權為代價，使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

8.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指公司重組中為了使資產(chǎn)處于最佳配置狀態(tài)獲取最大收益，或出于其他目的而對其資產(chǎn)進行交換。

9.資產(chǎn)出售或剝離。資產(chǎn)出售或剝離是指公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他的經(jīng)濟主體。

10.公司的分立。公司的分立是指公司將其資產(chǎn)與負債轉(zhuǎn)移給新建立的公司，把新公司的股票按比例分配給母公司的股東，從而在法律上和組織上將部分業(yè)務從母公司中分離出去，形成一個與母公司有著相同股東的新公司。

11.資產(chǎn)配負債剝離。資產(chǎn)配負債剝離是將公司資產(chǎn)配上等額的負債一并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。

12.股權的無償劃撥。國有股的無償劃撥是當前證券市場上公司重組的一種常見方式，通常發(fā)生在屬同一級財政范圍或同一級國有資本運營主體的國有企業(yè)和政府機構之間。

13.股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。股權的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指股權的出讓與受讓雙方不是通過交易所系統(tǒng)集合競價的方式進行買賣，而是通過面對面的談判方式，在交易所外進行交易，故通常稱之為場外交易。

14.公司股權托管和公司托管。公司股權托管和公司托管是指公司股東將其持有的股權以契約的形式，在一定條件和期限內(nèi)委托給其他法人或自然人，由其代為行使對公司的表決權。

15.表決權信托與委托書。表決權信托是指許多分散股東集合在一起設定信托，將自己擁有的表決權集中于受托人，使受托人可以通過集中原本分散的股權來實現(xiàn)對公司的控制。

16.股權回購。股權回購是指公司或是用現(xiàn)金，或是以債權換股權，或是以優(yōu)先股換普通股的方式購回其流通在外的股票的行為。

17.交叉控股。交叉控股是指母、子公司之間互相持有絕對控股權或相對控股權，使母、子公司之間可以互相控制運作。

(二)資產(chǎn)重組對公司的影響(重點)

重組后需要對資源整合，整合是重組的重要步驟。包括：企業(yè)資產(chǎn)的整合、人力資源配置和企業(yè)文化融合、企業(yè)組織的重構。

著眼于改善上市公司經(jīng)營業(yè)績、調(diào)整股權結構和治理結構的調(diào)整型公司重組和控制權變更型重組，是我國證券市場最常見的資產(chǎn)重組類型。

對于調(diào)整型資產(chǎn)重組而言，分析資產(chǎn)重組對公司業(yè)績和經(jīng)營的影響，首先需鑒別報表性重組和實質(zhì)性重組。區(qū)分報表性重組和實質(zhì)性重組的關鍵是看有沒有進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。實質(zhì)性重組一般要將被并購企業(yè)50%以上的資產(chǎn)與并購企業(yè)的資產(chǎn)進行置換，或雙方資產(chǎn)合并;而報表性重組一般都不進行大規(guī)模的資產(chǎn)置換或合并。

(三)資產(chǎn)重組常用的評估方法

1.市場價值法

市場價值法假設公司股票的價值是某一估計指標乘以比率系數(shù)。估價可以是稅后利潤、現(xiàn)金流量、主營收入或者股票的賬面價值。

優(yōu)點：首先，市場價值法是從統(tǒng)計的角度總結出相同類型公司的財務特征，得出結論有一定的可靠性;其次，市場價值法簡單易懂，容易使用。

缺點：缺乏明顯的理論依據(jù)。

用市場價值法對普通公司估價，最常用的股價指標是稅后利潤。

2.重置成本法

重置成本法也稱“成本法”，是指在評估資產(chǎn)時按被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時重置成本扣減其各項損耗價值來確定被評估資產(chǎn)價值的方法。

被評估資產(chǎn)評估值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

①資產(chǎn)投入使用后，由于使用磨損和自然力的作用，其物理性能會不斷下降，價值會逐漸減少。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的物理損耗或有形損耗，也稱實體性貶值。②新技術的推廣和運用，使得企業(yè)原有資產(chǎn)與社會上普遍推廣和運用的資產(chǎn)相比較，在技術上明顯落后、性能降低，其價值也就相應減少，這種損耗稱為資產(chǎn)的功能性損耗，也稱功能性貶值。③由于資產(chǎn)以外的外部環(huán)境因素變化引致資產(chǎn)價值降低。這些因素包括政治因素、宏觀政策因素等。這種損耗一般稱為資產(chǎn)的經(jīng)濟性損耗，也稱經(jīng)濟性貶值。

重置成本的估算一般可以采用的方法有直接法、功能價值法和物價指數(shù)法。

優(yōu)點：比較充分地考慮了資產(chǎn)的損耗，評估結果更加公平合理，有利于單項資產(chǎn)和特定用途資產(chǎn)的評估，在不易計算資產(chǎn)未來收益或難以取得市場參照物條件下可廣泛的應用，有利于企業(yè)資產(chǎn)保值。

缺點：采用重置成本法的缺點是工作量巨大。它是以歷史資料為依據(jù)確定目前價值。另外，經(jīng)濟性損耗(貶值)也不易全面準確計算。

3.收益現(xiàn)值法

收益現(xiàn)值法是通過估算被評估資產(chǎn)未來預期收益并折算成現(xiàn)值，借以確定被評估資產(chǎn)價值的一種資產(chǎn)評估方法。

被評估資產(chǎn)必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產(chǎn);其次，資產(chǎn)所有者所承擔的風險必須是能用貨幣計量的。

收益現(xiàn)值法中的主要指標有三個：即收益額、折現(xiàn)率或本金化率、收益期限。

采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的優(yōu)點：能真實和較準確地反映企業(yè)本金化的價格;與投資決策相結合，用此評估法評估資產(chǎn)的價格，易為買賣雙方所接受。

采用收益現(xiàn)值法評估資產(chǎn)的缺點：預期收益額預測難度較大，受較強的主觀判斷和未來不可預見因素的影響;在評估中適用范圍較小，一般適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)評估。

三、公司的關聯(lián)交易

(一)關聯(lián)交易方式

關聯(lián)方交易，是指關聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

關聯(lián)方的界定①一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?②兩方或多方同受一方控制、共同控制或重大影響。

我國上市公司的關聯(lián)交易具有形式繁多、關系錯綜復雜、市場透明度較低的特點。

1.常見的關聯(lián)交易主要有以下幾種

(1)關聯(lián)購銷。 關聯(lián)購銷類關聯(lián)交易,主要集中在以下幾個行業(yè)：一種是資本密集型行業(yè)，如冶金、有色、石化和電力行業(yè)等;另一種是市場集中度較高的行業(yè)。一些上市公司僅是集團公司的部分資產(chǎn)，與集團其他公司間產(chǎn)生關聯(lián)交易，在所難免。此類關聯(lián)交易在眾多上市公司中或多或少存在，交易量在各類關聯(lián)交易中居首位。

(2)資產(chǎn)租賃。 由于非整體上市，上市公司與其集團公司之間普遍存在著資產(chǎn)租賃關系。

(3)擔保。涉及上市公司的關聯(lián)信用擔保也普遍存在，上市公司與集團公司或者各個關聯(lián)公司可能相互提供信用擔保。關聯(lián)公司之間相互提供信用擔保雖能有效解決各公司的資金問題，但也形成或有負債。上市公司與其主要股東，特別是控股股東之間的關聯(lián)擔保可以是雙向的，既可能是上市公司擔保主要股東的債務，也可能反過來是主要股東為上市公司提供擔保。

(4)托管經(jīng)營、承包經(jīng)營等管理方面的合同。 絕大多數(shù)的托管經(jīng)營和承包經(jīng)營屬于關聯(lián)交易，關聯(lián)方大多是控股股東。托管方或是上市公司，或是關聯(lián)企業(yè)。所托管的資產(chǎn)要么質(zhì)量一般，要么是上市公司沒有能力進行經(jīng)營和管理的資產(chǎn)。但自己的資產(chǎn)被關聯(lián)公司托管或承包經(jīng)營以后，可以獲得比較穩(wěn)定的托管費用和承包費用。

(5)關聯(lián)方共同投資。 共同投資形式的關聯(lián)交易通常是指上市公司與關聯(lián)公司就某一具體項目聯(lián)合出資，并按事前確定的比例分配收益。

(二)關聯(lián)交易對公司的影響

關聯(lián)交易屬于中性交易，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內(nèi)幕交易的范疇。其主要作用是降低交易成本，促進生產(chǎn)經(jīng)營渠道的暢通，提供擴張所需的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于利潤的最大化等。

在分析關聯(lián)交易時，要注意關聯(lián)交易可能給上市公司帶來的隱患，如資金占用、信用擔保、關聯(lián)購銷等。

四、會計和稅收政策的變化

(一)會計政策的變化及其對公司的影響

會計政策是指企業(yè)在會計確認、計量和報告中所采用的原則、基礎和會計處理方法。如果采用追溯調(diào)整法進行會計處理，則會計政策的變更將影響公司年初及以前年度的利潤、凈資產(chǎn)、未分配利潤等數(shù)據(jù)。

(二)稅收政策的變化及其對公司的影響

取消先征后返對上市公司的收益形成了較大的沖擊。

又如增值稅的出口退稅。增值稅作為價外稅，其出口退稅是指銷售時免征增值稅，同時將購進時支付的增值稅進項稅額退給企業(yè)，這就意味著產(chǎn)品是以不含稅的價格進入國際市場的，因此從價格上提高了企業(yè)在國際市場上的競爭能力。

國家有關部門對增值稅政策的頻繁調(diào)整也會影響到有關行業(yè)乃至上市公司的效益。

2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》，對我國包括上市公司在內(nèi)的內(nèi)資企業(yè)的凈利潤增長將帶來積極的預期。新稅法按照“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，建立各類企業(yè)統(tǒng)一適用的企業(yè)所得稅制度，參照國際通行做法，體現(xiàn)了“四個統(tǒng)一”，即內(nèi)資企業(yè)、外資企業(yè)適用統(tǒng)一的企業(yè)所得稅法;統(tǒng)一并適當降低企業(yè)所得稅稅率;統(tǒng)一和規(guī)范稅前扣除辦法和標準;統(tǒng)一稅收優(yōu)惠政策，實行“產(chǎn)業(yè)優(yōu)惠為主、區(qū)域優(yōu)惠為輔”的新稅收優(yōu)惠體系。

例題

【例1·單選題】 公司將其擁有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售的行為是(　)

A.資產(chǎn)出售與剝離

B.資產(chǎn)置換

C.股權置換

D.公司分立

『正確答案』A

【例2·單選題】 進行大規(guī)模資產(chǎn)置換或合并的重組是(　)

A.報表性重組

B.調(diào)整性重組

C.實質(zhì)性重組

D.控制權變更性重組

『正確答案』C

【例3·單選題】 適用于企業(yè)整體資產(chǎn)和可預測未來收益的單項資產(chǎn)的評估方法是(　)

A.市場法

B.重置成本法

C.收益現(xiàn)值法

D.觀察法

『正確答案』C

【5.13】多選 一般而言，資產(chǎn)重組后的整合內(nèi)容包括(　)

A.資產(chǎn)的整合

B.人力資源的整合

C.企業(yè)文化的整合

D.企業(yè)組織的重構

『正確答案』ABCD

【例4·多選題】 利用市場法估計目標公司的價格，需要注意(　)

A.市盈率的合理性

B.估價結果的合理性

C.選擇正確的比率系數(shù)

D.估價要著眼于公司未來的情況

『正確答案』BCD

【例5·多選題】 重置成本法中，除市場價格外，影響資產(chǎn)價值變化的因素有(　)

A.物理損耗

B.經(jīng)濟性損耗

C.市場性損耗

D.功能性損耗

『正確答案』ABD

相關文章：

2013年證券從業(yè)資格考試證券投資分析考點

2013年證券從業(yè)資格考試證券投資分析知識點

2013年證券從業(yè)資格考試知識點講義匯總

更多關注：證券資格考試用書  證券考試培訓  2013年度證券業(yè)從業(yè)人員資格考試公告

（責任編輯：lqh）

共5頁,當前第4頁  第一頁  前一頁  下一頁