證券從業(yè)資格證

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第二節(jié)　股份制改組的清產核資、產權界定、資產評估、報表審計和法律審查

一、清產核資

1.國有企業(yè)在改制前必須首先進行清產核資。

2.清產核資，是指國有資產監(jiān)督管理機構根據國家專項工作要求或者企業(yè)特定經濟行為需要，按照規(guī)定的工作程序、方法和政策，組織企業(yè)進行賬務清理、財產清查，并依法認定企業(yè)的各項資產損益，從而真實反映企業(yè)的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

3.真實反映企業(yè)的資產價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。

(一)清產核資的內容

1.財務清理

2.資產清查

3.價值重估

4.損益認定

5.資金核實

6.完善制度

(二)清產核資的程序P82(了解)

(三)清產核資的組織

組織原則：統一規(guī)范，分級管理，由同級國有資產監(jiān)督管理機構組織指導和監(jiān)督檢查。

二、股份制改組的產權界定(4種)

(一)國有資產產權的界定及折股(P83)

1.產權界定的原則：“誰投資誰擁有產權”。

國有資產所有權界定的方法：

(1)有權代表國家投資的機構或部門的投資，構成股份制企業(yè)中的國家股鑒定為國有資產;

(2)構成國有法人股的也界定為國有資產;

(3)股份制企業(yè)的公積金、公益金中國有單位按照投資比例應當占有的份額界定為國有資產;

(4)股份制企業(yè)中的未分配利潤資金也鑒定為國有資產。

國家股和國有法人股性質均屬國家所有，統稱為國有股。

區(qū)分的關鍵：看主體是誰

2.國有股權的界定(P84)：

3.國有資產的折股

? 國有企業(yè)改組設立股份公司，在資產評估和產權界定后，須將凈資產一并折股，股權性質不得分設;其股本由依法確定的國有持股單位統一持有，不得由不同的部門或機構分割持有。

? 國有資產折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產不完全折股，即國有資產折股的票面價值總額可以略低于經資產評估并確認的凈資產總額，但折股方案須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，折股比率(國有股股本÷發(fā)行前國有凈資產)不得低于65%。

? 股票發(fā)行溢價倍率(股票發(fā)行價格÷股票面值)應不低于折股倍數(發(fā)行前國有凈資產÷國有股股本)凈資產未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產)轉為負債。凈資產折股后，股東權益等于凈資產。

【例題】判斷正誤：國有企業(yè)改組為股份有限公司，凈資產折股比例不得低于75%。

【答案】×

(二)土地使用權的處置

公司改組為上市公司，其使用的國有土地使用權必須評估。處置方式：(4種，P85)

1.以土地使用權作價入股。

2.繳納土地出讓金，取得土地使用權。

3.繳納土地租金。以租賃方式取得的土地不得轉讓、轉租和抵押。

4.授權經營。

(三)非經營性資產的處置

1.企業(yè)改組為上市公司時，必須對承擔政府管理職能的非經營資產必須進行剝離。

2.非經營性資產和經營資產應完全劃分開，應由國有股持股單位所分得的紅利予以全部或部分的支持，使其生存和發(fā)展。

(四)無形資產的處置

主要產品或經營業(yè)務所使用的商標必須隨同產品和業(yè)務一并進入股份公司。

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