證券從業(yè)資格證

第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

一、股票發(fā)行的基本要求

(一)“三公”原則

(二)高效原則

(三)經(jīng)濟原則

發(fā)行過程中，發(fā)行人和主承銷商采取各種措施，最大限度地降低發(fā)行成本。

二、向戰(zhàn)略投資者配售

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應當與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

發(fā)行人及其主承銷商應當在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標準、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。

戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標詢價，并應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于l2個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

三、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售

公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

股票配售對象限于下列類別：經(jīng)批準募集的證券投資基金;全國社會保障基金;在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金。

詢價對象應當為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標詢價和網(wǎng)下配售。指定賬戶應當在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機構(gòu)登記備案。

發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。

初步詢價后定價發(fā)行的，當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。

主承銷商應當對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價;詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致;未在規(guī)定時間內(nèi)報價或者足額劃撥申購資金;有證據(jù)表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。

四、向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售

向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售方式是指通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票。

(一)上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定

投資者具體申購流程如下：

1.申購時間。滬市投資者可以使用其所持的上海證券交易所賬戶在申購日(下文簡稱“T日”)向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，申購時間為T日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

2.申購單位及上限。除法規(guī)規(guī)定的證券賬戶外，每1個證券賬戶只能申購1次，重復申購和資金不實的申購一律視為無效申購。重復申購除第1次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除。

3.申購配號。申購委托前，投資者應把申購款全額存入與上證所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的資金賬戶。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單。一經(jīng)申報，不得撤單。申購配號根據(jù)實際有效申購進行，每1有效申購單位配1個號，對所有有效申購單位按時間順序連續(xù)配號。

4.資金交收及透支申購的處理。

結(jié)算參與人應使用其資金交收賬戶(即結(jié)算備付金賬戶)完成新股申購的資金交收，并應保證其資金交收賬戶在最終交收時點有足額資金，用于新股申購的資金交收。

如結(jié)算參與人發(fā)生透支申購(即申購總額超過結(jié)算備付金余額)的情況，則透支部分確認為無效申購不予配號，具體辦法如下：

會員單位在T+1日16：O0前將資金不實的申購賬號及其對應席位號告知上證所，且上報的資金不實申購總額須與透支總額相等，由上證所逐一確認上述賬號的申購為無效申購。如果會員單位未在規(guī)定時間內(nèi)將資金不實的賬號告知上證所，T+2日，上證所根據(jù)會計師事務所的驗資情況，選取該會員單位所屬席位中資金申購量最大的席位，按照申購時間的先后順序，從最晚申購的賬號開始，依次確認無效申購，直至該會員的申購總量與結(jié)算備付金余額相符。如果該會員透支額超過該席位申購總量，則該席位所有申購均確認為無效申購，然后按照資金申購量從大到小的順序選擇該會員所屬席位，按前述方法確認無效申購。由此產(chǎn)生的一切法律責任，由會員單位承擔。

例題：上網(wǎng)資金申購，一個證券賬戶能夠申購幾次( )

A.1　B.2　C.3　D.4

答案：A

判斷正誤：上網(wǎng)資金申購時，一經(jīng)申報是不得撤單的。

答案：正確。

(二)上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程

1.T日，申購

上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買人股票的方式，以價格區(qū)間上限填寫委托單。一經(jīng)申報，不得撤單。

2.T+1日，由中國結(jié)算上海分公司將申購資金凍結(jié)

3.T+2日，中國登記結(jié)算公司配合會計師事務所驗資，交易所配號

發(fā)行人和主承銷商應在T+2日前(含T+2日)提供確定的發(fā)行價格。

4.搖號抽簽、中簽處理。申購日后的第3天(T+3日)，發(fā)行人和主承

銷商公布確定的發(fā)行價格和中簽率，并進行搖號抽簽，中簽處理。中國結(jié)算上海分公司對申購的投資人按確定的新股發(fā)行價格予以扣款。

5.資金解凍。申購日后的第4天(T+4日)，發(fā)行人和主承銷商公布中簽結(jié)果，中國結(jié)算上海分公司對未中簽部分的申購款予以解凍。

例題：上網(wǎng)資金申購新股時，如中簽失敗，投資者最快可于申購T日后的第幾天得到被凍結(jié)的資金。

A.T+1　　　B.T+2 　　　C.T+3 　　　D.T+4

答案：D

(三)上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程

滬市上網(wǎng)發(fā)行資金申購的時間一般為4個交易日，根據(jù)發(fā)行人和主承銷商的申請，滬市上網(wǎng)發(fā)行資金申購的時間可以縮短l個交易日，申購流程如下：

1.投資者申購(T日)。

2.資金凍結(jié)、驗資及配號(T+1日)。

3.搖號抽簽、中簽處理(T+2日)。

4.資金解凍(T+3日)。

深交所資金申購上網(wǎng)實施辦法與上交所略有不同，除了放寬投資者申購上限外，在申購單位上，上交所規(guī)定每一申購單位為1 000股，申購數(shù)量不少于1 000股，超過l 000股的必須是l 000股的整數(shù)倍;而深交所則規(guī)定申購單位為500股，每一證券賬戶申購數(shù)量不少于500股，超過500股的必須是500股的整數(shù)倍。此外，在申購細節(jié)上，深交所規(guī)定，每一證券賬戶只能申購1次，同一證券賬戶的多次申購委托(包括在不同的營業(yè)網(wǎng)點各進行1次申購的情況)，除第1次申購外，均視為無效申購;上交所則規(guī)定每一證券賬戶只能申購l次，但法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外。

五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式

(一)“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式

“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式，是指投資者在規(guī)定的申購時間內(nèi)，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設立的專戶中;申購結(jié)束后，轉(zhuǎn)存銀行專戶進行凍結(jié)，在對到賬資金進行驗資和確定有效申購后，根據(jù)股票發(fā)行量和申購總量計算配售比例，進行股票配售，余款返還投資者的股票發(fā)行方式。

(二)“全額預繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式

“全額預繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式在全額預繳、比例配售階段的處理方式與“全額預繳款、比例配售、余款即退”的處理方式相同，但申購余款轉(zhuǎn)為存款，利息按同期銀行存款利率計算。該存款為專項存款，不得提前存取，其具體操作程序比照“全額預繳款、比例配售、余款即退”方式的程序執(zhí)行。

(三)“與儲蓄存款掛鉤”方式

“與儲蓄存款掛鉤”方式是指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認購股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定的要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式?！芭c儲蓄存款掛鉤”方式按具體做法不同，可分為專項存單方式和全額存款方式兩種。

(四)上網(wǎng)競價方式

上網(wǎng)競價發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商作為新股的惟一賣方，以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價為最低價格，以新股實際發(fā)行量為總的賣出數(shù)，由投資者在指定的時間內(nèi)競價委托申購。確認投資者的有效申購后，就可以確定發(fā)行價格。當有效申購量等于或小于發(fā)行量時，發(fā)行底價就是最終的發(fā)行價格;當有效申購量大于發(fā)行量時，主承銷商可以采用比例配售或者抽簽的方式，確定每個有效申購實際應配售的新股數(shù)量。

上網(wǎng)競價發(fā)行可以充分發(fā)揮證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能。上網(wǎng)競價的過程實際上是一個廣泛詢價的過程，每個投資者都可以充分表達其申購愿望和價格取向，發(fā)行價格是在此基礎(chǔ)上形成的。因此，這種定價方式體現(xiàn)了市場化原則。

(五)市值配售方式

2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布《關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知》，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。

六、超額配售選擇權(quán)

(一)超額配售選擇權(quán)的概念

超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷按同一發(fā)行價格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%股份向投資者發(fā)售之日起30日內(nèi)，從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該只股票的供求，起到穩(wěn)定市場價的作用。超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對上述發(fā)行方式的一種補充，既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。

(二)超額配售選擇的實施

發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權(quán)的，應當提請股東大會批準，在發(fā)行前，主承銷商應當向證券登記結(jié)算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權(quán)的賬戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算公司提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本。

(三)超額配售選擇權(quán)的行使

應當保證僅對參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機構(gòu)投資者做出延期交付股份的安排。

超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中竟價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應當不超過本次包銷數(shù)額的15%。主承銷商行使超額配售選擇權(quán)，可以根據(jù)市場情況一次或分次進行。從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票所發(fā)生的費用，由主承銷商承擔。主承銷商應當將預售股份所取得的資金存入其在商業(yè)銀行開設的獨立賬戶。主承銷商應當在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行，將應付給發(fā)行人的資金(如有)支付給發(fā)行人。

如果發(fā)行人股票的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價股票市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認購的申請者如故交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認購申請的投資者，但不得超過本次包銷數(shù)額的15%。

(四)超額配售選擇權(quán)的披露(4項，P153)

在實施超額配售選擇友所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的三個工作日內(nèi)，發(fā)行應當再次發(fā)布股份變動公告。

從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格;發(fā)行人本次發(fā)行股份總量;發(fā)行人本次籌資總金額。

七、回撥機制

回撥機制是指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，例如市值配售和上網(wǎng)定價發(fā)行、市值配售和法人投資者配售或者上網(wǎng)定價發(fā)行和法人投資者配售，為了保證發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認購結(jié)果，按照預先公布的規(guī)則在兩者之間適當調(diào)整發(fā)行數(shù)量。

習題：律協(xié)條款其中規(guī)定，主承銷商可以按照不超過包銷數(shù)額( )比例向投資者發(fā)售。

A.100%　　　B.105%　　　C.115%　　　D.125%

答案：C

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（責任編輯：zyc）

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