法律資格考試

【案情簡介】

上訴人(原審被告)北京龍德泉環(huán)?？萍加邢薰?/P>

被上訴人(原審原告)楊國平

一審法院審理查明：龍德泉公司成立于2006年6月13日，公司注冊資本200萬元，工商登記中載明的股東為馬學軍、楊國平、魏彩霞三人。2006年9月11日，馬學軍將其股份轉(zhuǎn)讓給魏彩霞和楊國平，工商登記中載明的股東變更為魏彩霞和楊國平二人，其中魏彩霞占60%，楊國平占40%，魏彩霞為公司法定代表人。楊國平自2006年6月至2008年11月期間擔任公司總經(jīng)理，此后被免職。

2009年3月19日，楊國平以特快專遞形式向龍德泉公司郵寄了股東查閱賬務(wù)申請書，要求查閱公司賬目。龍德泉公司收到了該申請，但未予書面回復。

一審法院另查，2008年12月8日，楊國平成立了北京福能達環(huán)?？萍加邢薰荆畏ǘù砣?，該公司的經(jīng)營范圍與龍德泉公司存在部分重合。

【裁判要點】

一審法院判決認定：楊國平是龍德泉公司在工商行政管理局登記備案的股東。龍德泉公司主張楊國平自始沒有出資，證據(jù)不足，且股東的出資瑕疵并不必然導致股東身份的喪失。公司法明確規(guī)定，股東有權(quán)查閱和復制公司財務(wù)會計報告。此項權(quán)利是股東知情權(quán)的一項基本內(nèi)容，股東行使該權(quán)利不需要先履行公司內(nèi)部救濟程序，公司也不得以任何理由予以拒絕。楊國平作為公司股東，有權(quán)利了解公司的財務(wù)狀況，其訴訟請求符合法律規(guī)定，該院予以支持。龍德泉公司的相關(guān)答辯意見沒有法律依據(jù)，該院不予采信。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條的規(guī)定，判決：北京龍德泉環(huán)?？萍加邢薰居谂袥Q生效之日起十日內(nèi)向楊國平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司財務(wù)會計報告供其查閱、復制。

二審法院維持原判。

【爭議焦點】

被上訴人楊國平是否有權(quán)利查閱公司賬本和要求分紅?

【法理評析】

法律明確規(guī)定，股東基于股東身份可以取得包括財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)在內(nèi)的多種權(quán)利。它泛指公司給予股東的各種權(quán)益或者所有的權(quán)利，具體的是指股東基于股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益并參與公司管理的權(quán)利。由于股東作為公司的投資者，所以必定擁有財產(chǎn)權(quán)，而股東投資公司是為公司運行以營利，所有股東必然擁有管理公司的權(quán)利，我國法律具體規(guī)定里股東如下12種權(quán)利。

權(quán)利如下：1、發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請求權(quán);2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán);3、股息紅利分配請求權(quán);4、股東會臨時召集請求權(quán)或自行召集權(quán);5、出席股東會并行使表決權(quán);6、對公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán);7、公司章程和股東大會記錄的查閱權(quán);8、優(yōu)先認購新股權(quán);9、公司剩余財產(chǎn)分配權(quán);10、權(quán)利損害救濟權(quán);11、公司重整申請權(quán);12、對公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)。

如上所述，作為公司的股東，那么就享有以上12種權(quán)利，所以在本案中，作為公司兩大股東之一的被上訴人楊國平享有當然的股東權(quán)，那么他依據(jù)法律就享有如上的12類權(quán)利，任何阻攔都是無效的。

本案的當事人股東楊國平要求就股東知情權(quán)付諸實踐，那么公司(也就是被上訴人)就應該提供便利，予以配合。我國《公司法》第三十四條規(guī)定：股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。而且法律還規(guī)定，股東產(chǎn)月公司賬冊和財務(wù)會計報告需要書面申請。而本案的被上訴人在程序上完全合乎法律的要求。所以公司不應該職責。詳細法律條文如下： 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

大家看到，公司在特殊情況下，也可以拒絕股東行使賬本和財務(wù)報考查閱權(quán)。就是公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的情況，但是應該在法律規(guī)定的15天內(nèi)給出書面答復并且說明理由。由于在本案中，上訴人認為被上訴人建立了一家企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)和上訴人企業(yè)業(yè)務(wù)向關(guān)聯(lián)的公司，并由被上訴人自己出任公司法定代表人，那么被告的查閱賬本和財務(wù)報考可能損害公司利益，但是對于自己的這種舉張由于不能拿出切實有效的證據(jù)，所以不能被法院采信。

而被上訴人作為在工商部門登記備案的股東，有權(quán)利享受股東權(quán)利，自然者其中包括股東知情權(quán)。

但是股東也有自己的權(quán)利救濟途徑，就是股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。所以在一審二審中，被上訴人的股東知情權(quán)都得到了法律的支持。

【法律風險提示與防范】

法律界網(wǎng)站提示：股東權(quán)包括股東與財產(chǎn)有關(guān)的各種權(quán)益和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理的各種權(quán)益，是集財產(chǎn)與經(jīng)營兩種權(quán)利于一體的一種綜合性的新型的獨立的權(quán)利形態(tài)。所以作為企業(yè)的股東，只要是按照法律程序投資或者其他途徑進入正當備案的股東，只要法律給予承認，那么久該享有股東的一切權(quán)利，而查閱公司賬本和財務(wù)報表只是其中權(quán)利的一部分。而公司在沒有證據(jù)能夠證明股東的查閱行為會損害公司利益時，就必須提供股東所需的文件資料和其他便利。

【法條鏈接】

《中華人民共和國公司法》

第二十七條

股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第二十八條

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第二十九條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第三十二條 有限責任公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應當載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

第三十四條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

（責任編輯：liushengbao）

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