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 第三章　公司治理法律實務

考情分析

本章主要掌握公司章程的內容、制定與修改；股東（大）會的運作及對董事會、監(jiān)事會的制衡機制；董事會會議的運作及董事會專門委員會的設計；監(jiān)事會職權的運用及監(jiān)事會行使職權的保障措施；經(jīng)理層的激勵與約束機制；董事、監(jiān)事、高級管理人員違反義務的法律責任等。09年的分值11分，預計2010年的分值15左右。

第一節(jié)　公司治理概述

一、公司治理的概念與特征

法人治理結構是公司制的核心，是明確劃分股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層之間權利、義務和責任以及明確劃分相互制衡關系的一整套制度安排。

1.公司治理是一種經(jīng)濟關系；

2.權責明確、各司其職；

3.委托代理、縱向授權；

4.激勵與約束并存。

二、公司治理的不同模式

1.公司機構由股東會和董事會構成，即所謂的單軌制。如：美國、英國。

2.公司機構由股東會、監(jiān)事會和董事會構成，即所謂的雙軌制。如：德國。

3.法律對公司機構的設置要求較為靈活：既可以采取單軌制，也可以采取雙軌制；采取何種模式，由公司自己選擇。如：法國。

提示：公司治理結構的基本模式應當由三個機構構成：表意機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構。典型的表現(xiàn)為公司機構通常由股東會、董事會和監(jiān)事會構成。我國采取的正是這種模式。

三、公司治理的意義

1.良好的公司治理能夠促進公司經(jīng)營目標的實現(xiàn)；

2.良好的公司治理有利于減少公司代理成本，保護股東和利益相關者的利益；

3.良好的公司治理可以對公司大小股東進行一體化保護；

4.良好的公司治理是企業(yè)成功吸收境內外資本的重要條件。

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（責任編輯：xy）

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