注冊會計師

2021年注冊會計師考試《經濟法》真題及答案解析

一.單項選擇題

1.下列各項中，屬于法律構成的基本單位，并具體體現法律屬性、實現法律功能的是( )。

A.法律制度

B.法律條文

C.法律規(guī)范

D.法律文件

2.推進全面依法治國的根本目的是( )。

A.依法保障人民權益

B.堅持中國特色社會主義法治道路

C.推進國家治理體系和治理能力現代化

D.建設中國特色社會主義法治體系

3.根據基本民事法律制度的規(guī)定，下列關于意思表示的表述中，正確的是( )。

A.以對話方式作出的意思表示，相對人知道其內容時生效

B.沉默只有在法律規(guī)定的情形下才可視為意思表示

C.有相對人的意思表示也稱對話的意思表示

D.以公告方式作出的意思表示，到達相對人時生效

4.出國訪學的甲回國后，發(fā)現鄰居乙的房屋外墻搖搖欲墜，隨時可能倒向自己的房屋，更發(fā)現乙存在擅自入住 自己房屋、在自己房屋門口隨意傾倒垃圾、毀壞自己房屋門窗等不當行為，遂向乙提出若干請求。根據基本民事法 律制度的規(guī)定，下列請求權中，適用訴訟時效的是( )。

A.請求乙返還房屋

B.請求乙賠償毀壞的門窗損失

C.請求乙加固其隨時可能倒塌的房屋外墻

D.請求乙停止在自己房屋門口傾倒垃圾

5.根據物權法律制度的規(guī)定，下列關于物的種類的表述中，正確的是( )。

A.汽車屬于可分物

B.消費物與非消費物的分類僅限于動產

C.可替代物與不可替代物的分類僅限于不動產

D.文物屬于禁止流通物

6.根據物權法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止抵押的財產的是( )。

A.土地所有權

B.海域使用權

C.生產設備

D.正在建造的建筑物

7.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于承諾的表述中，正確的是( )。

A.承諾自承諾通知到達要約人時生效

B.承諾人發(fā)出承諾后，不得反悔

C.遲到承諾視為新要約

D.受要約人超過承諾期限發(fā)出承諾，屬于遲到承諾

8.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于行紀的表述中，正確的是( )。

A.行紀人處理委托事務產生的費用，由委托人承擔

B.行紀人與第三人訂立合同的，委托人直接享有該合同的權利

C.行紀人以低于委托人指定的價格賣出貨物的，應當經委托人同意

D.行紀人未完成全部委托事務的，不得請求報酬

9.甲、乙、丙共同出資設立某普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對于合伙人財產份額轉讓沒有約定。在企業(yè)存續(xù)期間， 甲欲轉讓其部分財產份額給合伙人乙和非合伙人丁。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

A.丙對于甲向丁轉讓的財產份額無優(yōu)先購買權

B.甲向乙轉讓部分財產份額需要經過丙同意

C.甲向丁轉讓財產份額需要經過乙、丙同意

D.丙對于甲向乙轉讓的財產份額有優(yōu)先購買權

10.普通合伙人甲和有限合伙人乙出資設立某有限合伙企業(yè)。該企業(yè)經營 1 年后丙以普通合伙人身份入伙，丁 以有限合伙人身份入伙。此時，該合伙企業(yè)負債 20 萬元。根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于新合伙人對該 20 萬元債務責任承擔的表述中，正確的是( )。

A.丁不承擔責任

B.丁以其實繳的出資額為限承擔有限責任

C.丙承擔無限連帶責任

D.丙不承擔責任

11.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為有限合伙企業(yè)普通合伙人的是( )。

A.上市公司

B.國有獨資公司

C.公益性事業(yè)單位

D.一人有限責任公司

12.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙企業(yè)應當解散的法定情形是( )。

A.合伙人已不具備法定人數滿 15 天

B.過半數合伙人提議解散

C.合伙企業(yè)嚴重虧損

D.合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營

13.甲有限責任公司股東名冊記載有趙某、錢某、孫某和李某 4 名股東。其中，李某為名義股東，實際出資人 為周某?，F周某要求公司變更股東名冊，將其登記為正式股東。根據公司法律制度的規(guī)定，應當滿足的條件是( )。

A.須 4 名股東一致同意

B.除李某外的其余 3 名股東半數以上同意

C.僅需李某本人同意

D.除李某外的其余 3 名股東所持表決權半數以上同意

14.根據公司法律制度的規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他 途徑不能解決的，持有全部股東表決權一定比例以上的股東有權請求人民法院判決解散該公司。該比例是( )。

A.3%

B.5%

C.10%

D.15%

15.美麗公司股東會作出分立決議，擬分立為美美公司和麗麗公司，飛和公司是美麗公司的債權人，與美麗公 司就分立后債務清償未達成協(xié)議。根據公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是( )。

A.飛和公司可選擇向美美公司或麗麗公司請求履行全部債務

B.飛和公司有權要求美麗公司提供相應擔保

C.飛和公司有權要求美麗公司提前清償債務

D.美麗公司應在作出分立決議之日起 60 日內在報紙上公告

16.根據公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司非破產清算程序的清算義務人是( )。

A.控股股東和主要債權人

B.董事和控股股東

C.董事和主要債權人

D.董事和監(jiān)事

17.根據證券法律制度的規(guī)定，上市公司擬配售股份數量不得超過本次配售股份前股本總額的一定比例。該比 例為( )。

A.30%

B.10%

C.5%

D.20%

18.根據證券法律制度的規(guī)定，任何人不得與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式進行證券交易，影響 證券交易價格或者證券交易量。該違法行為屬于( )。

A.編造、傳播虛假信息行為

B.虛假陳述行為

C.操縱市場行為

D.內幕交易行為

19.根據證券法律制度的規(guī)定，投資者保護機構受一定數量以上的投資者委托，可以作為代表人參加虛假陳述 等證券民事賠償訴訟。該數量為( )。

A.10 名

B.50 名

C.20 名

D.15 名

20.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，第一次債權人會議的召集主體是( )。

A.債權人委員會

B.人民法院

C.債權額占債權總額 1/4 以上的債權人

D.管理人

21.下列票據行為人中，在票據上的簽章不符合《票據法》規(guī)定將導致票據無效的是( )。

A.承兌人

B.保證人

C.出票人

D.背書人

22.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，下列關于國有獨資企業(yè)的表述中，正確的是( )。

A.國有獨資企業(yè)包括國有獨資公司和企業(yè)全部注冊資本均屬國有的非公司制企業(yè)

B.國有獨資企業(yè)設立的法律依據為《公司法》

C.國有獨資企業(yè)對國家授予其經營管理的財產不享有處分權

D.國有獨資企業(yè)的企業(yè)財產屬于全民所有

23.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，參與壟斷協(xié)議的經營者主動報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據的， 可以申請依法減輕或免除處罰。該制度是( )。

A.適用除外制度

B.承諾制度

C.豁免制度

D.寬大制度

24. 根據反壟斷法律制度的規(guī)定，我國公平競爭審查采取的審查方式為( )。(知識點已刪除)

A.事前自我審查

B.事后自我審查

C.事前由反壟斷執(zhí)法機構審查

D.事后司法審查

25.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關于地方各級人民政府向外國投資者、外商投資企業(yè)所作政策承諾的 表述中，正確的是( )。

A.行政區(qū)劃調整可以作為不履行政策承諾的合理理由

B.政府換屆后可以不再履行上屆政府所作的政策承諾

C.政策承諾包括書面承諾和口頭承諾

D.因國家利益、社會公共利益需要可以依照法定權限和程序改變政策承諾

26.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關于對外直接投資的表述中，正確的是( )。

A.我國境內投資者對外直接投資不屬于國際直接投資

B.我國境內投資者對外直接投資不適用我國國內法

C.我國對外直接投資的形式僅包括新設和并購，參股和增資不屬于對外直接投資

D.我國按照對外直接投資的不同情形，實行核準或備案管理

二 . 多項選擇題

1.下列各項中，屬于單方法律行為的有( )。

A.債務免除

B.效力待定行為的追認

C.撤銷權的行使

D.贈與

2.下列各項中，屬于可撤銷合同的有( )。

A.因受欺詐而訂立的合同

B.因重大誤解而訂立的合同

C.以虛假表示訂立的合同

D.因受脅迫而訂立的合同

3.下列各項中，屬于物權法律制度的基本原則的有( )。

A.物權法定原則

B.物權優(yōu)先原則

C.物權相對原則

D.物權公示原則

4.根據合同法律制度的規(guī)定，下列關于贈與合同撤銷規(guī)則的表述中，正確的有( )。

A.贈與人因受贈人的侵害行為而死亡的，贈與人的繼承人行使撤銷權的期間為自撤銷原因發(fā)生之日起6 個月

B.贈與人的撤銷權，自知道或應當知道撤銷原因之日起 1 年內行使

C.當受贈人有法律規(guī)定的忘恩行為時，贈與人可以撤銷贈與，但贈與具有救災性質的除外

D.受贈人嚴重侵害贈與人的近親屬的，贈與人可以此為由撤銷贈與

5.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)特征的表述中，正確的有( )。

A.合伙企業(yè)繳納企業(yè)所得稅

B.合伙企業(yè)具有法人資格

C.合伙企業(yè)的內部治理高度靈活

D.合伙企業(yè)的信用基礎最終取決于普通合伙人的償付能力

6.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于普通合伙企業(yè)設立條件的表述中，正確的有( )。

A.有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所

B.有書面或口頭的合伙協(xié)議

C.有 2 個以上合伙人

D.有合伙人認繳或者實際繳付的出資

7.根據公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，公司股東可以用于出資的有( )。

A.土地使用權

B.勞務

C.商譽

D.知識產權

8.根據公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以輔助股東行使公司文件資料查閱權的有( )。

A.檢察官

B.稅務機關工作人員

C.會計師

D.律師

9.根據證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司首次公開發(fā)行新股應當符合的條件的有( )。

A.具備健全且運行良好的組織機構

B.具有持續(xù)經營能力

C.發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3 年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場 經濟秩序的刑事犯罪

D.最近 3 年財務會計報告被出具無保留意見審計報告

10.根據證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司的下列機構或人員中，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、 證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使表決權等股東權利的有( )。

A.持有甲公司 3%有表決權股份的股東王某

B.甲公司董事會

C.獨立董事劉某

D.職工監(jiān)事李某

11.根據支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于銀行結算賬戶的表述中，正確的有( )

A.一般存款賬戶可以辦理現金繳存和支取

B.銀行結算賬戶分為單位銀行結算賬戶和個人銀行結算賬戶

C.一般存款賬戶是存款單位的主辦賬戶

D.臨時存款賬戶的有效期最長不得超過 2 年

12.根據企業(yè)國有資產法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)的下列行為中，必須對相關國有資產進 行評估的有( )。

A.非上市公司國有股東股權比例變動

B.整體資產或者部分資產租賃給非國有單位

C.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的合并

D.資產轉讓、置換

13.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，涉嫌壟斷行為的經營者在被調查期間可以提出承諾，承諾在一定期限內采取 措施消除行為影響，但對特定類型的壟斷行為，反壟斷執(zhí)法機構不應接受經營者提出的承諾。下列各項中，屬于此 類型的壟斷行為有( )。

A.涉嫌分割原材料采購市場的橫向壟斷協(xié)議

B.涉嫌固定價格的橫向壟斷協(xié)議

C.涉嫌限制采用新技術的橫向壟斷協(xié)議

D.涉嫌限制商品銷售數量的橫向壟斷協(xié)議

14.根據反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷民事訴訟的表述中，正確的有( )。

A.人民法院受理反壟斷民事案件，應以執(zhí)法機構對相關壟斷行為進行調查為前提條件

B.因行業(yè)協(xié)會章程違反反壟斷法而發(fā)生爭議的經營者，可以向人民法院提起反壟斷民事訴訟

C.經人民法院同意，反壟斷民事訴訟當事人可以協(xié)商確定專業(yè)機構就案件專門性問題作出經濟分析報告

D.反壟斷民事訴訟雙方當事人都有權向人民法院申請專家出庭，經人民法院準許，雙方聘請的專家都可以出庭 并發(fā)表專業(yè)意見

15.下列關于涉外經濟法律制度的表述中，正確的有( )。

A.一國的涉外經濟法律制度屬于其國內法

B.一國締結或參加的雙邊或多邊國際條約、協(xié)定，對其涉外經濟法律制度有重要影響

C.涉外經濟法律制度是調整涉外經濟關系的法律規(guī)范的總稱

D.外商投資法律制度和對外投資法律制度同屬涉外投資法律制度

16.根據涉外投資法律制度的規(guī)定，下列外商投資中，外國投資者或者境內相關當事人應當在實施投資前主動 向外商投資安全審查工作機制辦公室申報的有( )。

A.投資軍工配套領域

B.投資關系國家安全的重要基礎設施，并取得所投資企業(yè)的實際控制權

C.在軍事設施周邊地域投資

D.在軍工設施周邊地域投資

三 . 案例分析題

1. 2020年10月15日，甲公司因陷入財務困境無法清償到期債務而向人民法院提出破產申請。此前一周，甲公司職工李某被拖欠多月工資，逕行向人民法院提出針對甲公司的破產申請。2020年11月10日，人民法院裁定受理甲公司破產案件，并采用競爭方式確定A會計師事務所擔任管理人，同時確定B會計師事務所作為管理人的接替人選。 甲公司曾于2016年9月1日聘用A會計師事務所擔任其財務顧問，聘期1年。管理人在清理債務人財產過程中發(fā)現：

(1)甲公司于2020年5月8日提前向乙公司清償債務100萬元，該筆債務本應于2020年10 月10日到期。

(2)甲公司于2020年10月10日向丙公司訂購了一套生產設備，約定貨到付款。丙公司于 11月9日向甲公司發(fā)出該設備。在貨物運送途中，丙公司于11月12日得知人民法院受理甲公司破產案件，向承運人及管理人要求 將設備運回，但未能實現。該設備于11月13日到達管理人。

(3)甲公司章程記載其股東王某應于2021年5日31日前向公司繳清價值50萬元的實物出資。王某已向公司交付一批價值35萬元的機械設備以履行出資義務。進入破產程序后，管理人要求王某補繳剩余15萬元出資，王某以其出資期限尚未屆滿為由拒絕。

根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)人民法院是否應當受理甲公司職工李某逕行提起的破產申請?并說明理由。

(2)A 會計師事務所與本案是否存在影響其忠實履行管理人職責的利害關系?并說明理由。

(3)管理人是否有權要求撤銷甲公司向乙公司的提前清償行為?并說明理由。

(4)管理人是否應當準許丙公司取回生產設備?并說明理由。

(5)王某是否有權以出資期限尚未屆滿為由拒絕補繳出資?并說明理由。

2. A公司向B公司購買一批貨物。為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人的匯票，并在買賣合同中約定：“A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉讓”。甲銀行作為承兌人在匯票上簽章。B公司收到匯票后，為支付裝修款將其背書轉讓給C公司，并在匯票上注明“不得轉讓”。C公司為支付房屋租金，將該匯票背書轉讓給D公司。D公司又將該匯票背書轉讓給E 公司，用于購買貨物。后E公司未向D公司交付約定質量的貨物，構成違約。由于當地突發(fā)特大洪水，E公司為捐款賑災，將該匯票背書轉讓給紅十字會。

匯票到期后，紅十字會向甲銀行提示付款。甲銀行以A公司賬戶余額不足為由拒絕付款。紅十字會遂向前手追索。D公司以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔票據責任。A公司和B公司均以匯票不得轉讓為由拒絕向紅十字會承擔票據責任。E公司向紅十字會承擔票據責任后，向D公司追索。

根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)A 公司“以匯票不得轉讓為由拒絕向紅十字會承擔票據責任”的主張是否成立?并說明理由。

(2)B 公司是否應承擔票據責任?并說明理由。

(3)D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔票據責任”的主張是否成立?并說明理由。

(4)D公司是否應向E公司承擔票據責任?并說明理由。

3.2021年1月5日，趙某向錢某表示希望借款100萬元。錢某同意借款，但要求先扣除 5 萬元利息，并且須為該筆借款提供抵押擔保與保證擔保。趙某愿以自有房屋A提供抵押，朋友孫某則愿提供保證。1月11日，趙某與錢某簽訂書面借款合同，約定：借款金額100萬元，借期 6個月，借期利率5%，屆期一次性償還。同日，孫某與錢某簽訂書面保證合同，約定孫某就趙某屆期未能償還的全部借款本息承擔保證責任，但未約定保證方式;同時，趙某與錢某就房屋 A簽訂書面抵押合同。次日，錢某扣除 5 萬元利息后，向趙某匯款95萬元。1月15日，趙某與錢某就房屋A辦理抵押登記。

2021年5月25日，趙某欲將房屋A以市價賣與李某，并將此事通知錢某，錢某未作回復。2021年6月2日，趙某與李某簽訂書面房屋買賣合同，并于當日辦理過戶登記。趙某屆期未能償還錢某借款。錢某要求就房屋A實現抵押權，遭李某拒絕。錢某轉而要求保證人孫某承擔保證 責任，孫某以享有先訴抗辯權為由予以拒絕。

經趙某勸說，孫某同意承擔保證責任，但在計算作為保證責任范圍的本息金額時，各方發(fā)生分歧。分歧解決后，孫某將所有欠款償還給錢某。事后，孫某向李某行使抵押權，遭李某拒絕。

根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)趙某與錢某之間的借款合同何時成立?并說明理由。

(2)錢某對趙某出售房屋之通知未作回復是否影響李某取得房屋 A 所有權?并說明理由。

(3)錢某是否有權就房屋 A 實現抵押權?

(4)什么是先訴抗辯權?孫某是否享有先訴抗辯權?并說明理由。

(5)孫某須承擔多少金額的保證責任?并說明理由。

(6)孫某是否有權向李某行使抵押權?并說明理由。

4.星美公司是上市公司，股本總額10億元，控股股東晨亮集團持有該公司53%的股份。星美公司最近一期期末經 審計的凈資產為2.8億元。2019年1月21日，星美公司制訂了優(yōu)先股發(fā)行方案草案，計劃通過公開發(fā)行優(yōu)先股籌資1.5億元，第一年采取5%的固定股息率，第二年起股息率參考銀行同期貸款利率在3%至6%之間浮動。該方案未獲董事會表決通過。2020年3月26日，為整合行業(yè)資源，星美公司擬購買海藍集團的全資子公司河瀚公司的全部股權。此前經雙 方審計報告確認，河瀚公司與星美公司最近一個會計年度的合并財務會計報告期末資產總額比為 51%，營業(yè)收入比為 21%，資產凈額比為44%。

2021年6月，星美公司面臨嚴重財務困難。豪鑫公司擬收購星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重組方案。該重組方案主要涉及星美公司出售部分資產以及豪鑫公司受讓晨亮集團持有的星美公司33%的股份等事宜。

2021年6月16日，星美公司臨時股東大會審議通過前述部分資產出售方案。持股 0.1%的自然人股東張某在表決時投了反對票，并在會后以此為由請求星美公司按照市場價格回購其所持有的公司全部股份。星美公司拒絕。 之后，豪鑫公司擬以重組為由向中國證監(jiān)會申請免于以要約收購的方式增持星美公司股份。

申請材料初稿顯示， 豪鑫公司擬承諾1年內不轉讓其在星美公司中所擁有的權益。2021年7月21日，豪鑫公司向星美公司全體股東發(fā)出收購其部分股份的要約。

根據上述內容，分別回答下列問題。

(1)星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資 1.5 億元的計劃，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(2)星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(3)星美公司購買海藍集團的全資子公司河瀚公司的全部股權是否構成重大資產重組?并說明理由。

(4)星美公司拒絕張某的股份回購請求是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(5)申請材料初稿中的“豪鑫公司擬承諾 1 年內不轉讓其在星美公司中所擁有的權益”內容，是否符 合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(6)豪鑫公司向星美公司全體股東發(fā)出的部分股份收購要約是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

一、單項選擇題

1.【答案】C

【解析】法律規(guī)范是法律構成的基本單位，具體體現法律屬性，實現法律的功能。

2.【答案】A

【解析】推進全面依法治國，根本目的是依法保障人民權益。

3【答案】A

【解析】(1)選項 B：沉默只有在有法律規(guī)定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意 思表示;(2)選項 C：有相對人的意思表示分為對話的意思表示和非對話的意思表示; (3)選項 D：以公告方式作出的意思表示，公告發(fā)布時生效。

4【答案】B

【解析】(1)選項 A：不動產物權和登記的動產物權的權利人請求返還財產，不適用訴訟時效的規(guī)定;(2)選項 CD：請求停止侵害、排除妨礙、消除危險，不適用訴訟時效的規(guī)定。

5.【答案】B

【解析】(1)選項 A：汽車屬于不可分物;(2)選項 C：可替代物與不可替代物的分類僅限于動產;(3)選項 D：文物屬于限制流通物。

6.【答案】A

【解析】土地所有權不得辦理抵押。

7.【答案】A

【解析】(1)選項 CD：受要約人在承諾期限內發(fā)出承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但是因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限的，屬于承諾的遲到。除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。(2)選項 B：承諾可以撤回，撤回承諾的通知應當在承諾通知到達要約人之前或者與承諾通知同時到達要約人。

8【答案】C

【解析】(1)選項 A：行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但是當事人另有約定的除外。(2)選項 B：行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。(3)選項 C：行紀人低于委托人指定的價格賣出或者高于委托人指定的價格買入的，應當經委托人同意;未經委托人同意，行紀人補償其差額的，該買賣對委托人發(fā)生效力。(4)選項 D：行紀人完成或者部分完成委托事務的，委托人應當向其支付相應的報酬。

9【答案】C

【解析】(1)選項 B：甲向乙轉讓屬于內部轉讓。合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時， 應當通知其他合伙人，無須其他合伙人同意。(2)選項 C：甲向丁轉讓屬于對外轉讓。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙 企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。(3)選項 AD：普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，在同等條件下， 其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 10.【答案】C

10.【解析】(1)丙：新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。(2)?。盒氯牖锏挠邢藓匣锶藢θ牖锴坝邢藓匣锲髽I(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

11.【答案】D

【解析】國有獨資公司(選項 B)、國有企業(yè)、上市公司(選項 A)以及公益性的事業(yè)單位(選項 C)、社會團體 不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。

12.【答案】D

【解析】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿 30 天;(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)依法被吊銷營業(yè)

執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。13.【答案】B

【解析】實際出資人未經公司其他股東半數以上(除李某外的其他股東半數以上)同意，請求公司變更股東、 簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。

14.【答案】C

【解析】經營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時， 單獨或者合計持有公司全部股東表決權 10%以上的股東有權提起解散公司訴訟。

15.【答案】A

【解析】選項 BCD：公司應當自作出分立決議之日起 10 日內通知債權人，并于 30 日內在報紙上公告，但債權 人無權請求公司清償債務或者提供相應擔保。

16.【答案】B

【解析】股份有限公司的清算組，由董事或股東大會確定的人員組成。

17【答案】A

【解析】主板上市公司配股，除了應滿足公開發(fā)行證券的一般規(guī)定外，還應當符合以下條件：(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的 30%;(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

18.【答案】C

【解析】禁止任何人以下列手段操縱證券市場，影響或者意圖影響證券交易價格或者證券交易量：(1)單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯合或者連續(xù)買賣;(2)與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易;(3)在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易;(4)不以成交為目的，頻繁或者大量申報并撤銷申報;(5)利用虛假或者不確定的重大信息，誘導投資者進行證券交易;(6)對證券、發(fā)行人公開作出評價、預測或者投資建議，并進行反向證券交易;(7)利用在其他相關市場的活動操縱證券市場;(8)操縱證券市場的其他手段。

19.【答案】B

【解析】投資者保護機構受 50 名以上投資者委托，可以作為代表人參加訴訟，并為經證券登記結算機構確認 的權利人依照規(guī)定向人民法院登記，但投資者明確表示不愿意參加該訴訟的除外。

20.【答案】B

【解析】第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起 15 日內召開。

21.【答案】C

【解析】(1)選項 C：出票人在票據上的簽章不符合規(guī)定的，票據無效;(2)選項 AB：承兌人、保證人在票據上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其他符合規(guī)定簽章的效 力(票據本身有效);(3)選項 D：背書人在票據上的簽章不符合規(guī)定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規(guī)定簽章的效力(票據 本身有效)。

22.【答案】D

【解析】(1)選項 AB：國有獨資企業(yè)依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立，企業(yè)全部注冊資本均為國有資本的 非公司制企業(yè)。(2)選項 C：企業(yè)對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利。

23.【答案】D

【解析】寬大制度是指參與壟斷協(xié)議的經營者主動報告達成壟斷協(xié)議有關情況并提供重要證據的，反壟斷執(zhí)法 機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。

24.【答案】A

【解析】公平競爭審查采取事前自我審查的方式。

25.【答案】D

【解析】(1)選項 AB：地方各級人民政府及其有關部門應當履行向外國投資者、外商投資企業(yè)依法作出的政策 承諾以及依法訂立的各類合同，不得以行政區(qū)劃調整、政府換屆、機構或者職能調整以及相關責任人更替等為由違 約毀約。(2)選項 C：政策承諾是指地方各級人民政府及其有關部門在法定權限內，就外國投資者、外商投資企業(yè)在本 地區(qū)投資所適用的支持政策、享受的優(yōu)惠待遇和便利條件等作出的書面承諾。(3)選項 D：因國家利益、社會公共利益需要改變政策承諾、合同約定的，應當依照法定權限和程序進行，并 依法對外國投資者、外商投資企業(yè)因此受到的損失及時予以公平、合理的補償。

26.【答案】D

【解析】(1)選項 A：對外直接投資與外商直接投資性質上均屬于國際直接投資。(2)選項 B：中國境內投資者對外直接投資，需要遵守投資所在國即東道國的法律和政策，以及中國與有關東 道國簽訂的雙邊投資保護協(xié)定和雙方共同締結或參加的多邊條約中的相關規(guī)定。與此同時，作為投資者的母國，中國國內法中的相關規(guī)定當然也要予以適用。(3)選項 C：對外直接投資的形式包括新設、并購、參股、增資、再投資等。

二、多項選擇題

1.【答案】ABC

【解析】(1)選項 ABC：單方民事法律行為，是指根據一方當事人的意思表示而成立的民事法律行為，無須他 方的同意即可發(fā)生法律效力，如撤銷權的行使、解除權的行使、效力待定行為的追認、債務的免除等。(2)選項 D：贈與為雙方民事法律行為，須雙方當事人意思表示一致才能成立。

2.【答案】ABD

【解析】(1)選項 A：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權 請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。(2)選項 B：基于重大誤解實施的民事法律行為，行為人有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。(3)選項 C：行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。(4)選項 D：一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有 權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

3.【答案】AD

【解析】物權法律制度的基本原則包括物權法定原則、物權客體特定原則、物權公示原則。

4.【答案】BD

【解析】(1)選項 A：贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權，自知道或者應當知道撤銷事由之日起 6 個月 內行使。(2)選項 C：具有救災、扶貧、助殘等公益、道德義務性質的贈與合同符合法定撤銷權的撤銷情形，撤銷權人 可以行使法定撤銷權。

5.【答案】CD

【解析】選項 AB：合伙企業(yè)為非法人組織，不具有法人資格，不繳納企業(yè)所得稅。

6.【答案】ACD

【解析】普通合伙企業(yè)的設立條件：(1)有 2 個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行 為能力人不得成為普通合伙人(選項 C);(2)有書面合伙協(xié)議;(3)有合伙人認繳或者實際繳納的出資(選項 D);(4)有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所(選項 A);(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

7.【答案】AD

【解析】(1)選項 AD：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以 依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。(2)選項 BC：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

8.【答案】CD

【解析】股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依 法或者依據執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務的中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助進行。

9.【答案】ABCD

【解析】根據《證券法》的規(guī)定，公司首次公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續(xù)經營能力;(3)最近 3 年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;(4)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近 3 年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義 市場經濟秩序的刑事犯罪;(5)經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。

10.【答案】ABC

【解析】上市公司董事會、獨立董事、持有 1%以上有表決權股份的股東或者投資者保護機構，可以作為征集人， 自行或者委托證券公司、證券服務機構，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使提案權、表 決權等股東權利。

11.【答案】BD

【解析】(1)選項 A：一般存款賬戶可以辦理現金繳存，但不得辦理現金支取;(2)選項 C：基本存款賬戶是指存款人因辦理日常轉賬結算和現金收付需要開立的銀行賬戶，是其主辦賬戶。

12.【答案】ABD

【解析】(1)選項 ABD：非上市公司的國有股東股權比例變動、整體資產或者部分資產租賃給非國有單位、資 產轉讓、置換均須依法對相關資產進行評估。(

2)選項 C：國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間或其下屬獨資企業(yè)(事業(yè)單位)之間的合并、 資產(產權)置換和無償劃轉，可以不對相關國有資產進行評估。

13.【答案】ABD

【解析】涉嫌固定或者變更商品價格、限制商品的生產數量或者銷售數量、分割銷售市場或者原材料采購市場 等三類嚴重限制競爭的橫向壟斷協(xié)議，反壟斷執(zhí)法機構不應接受經營者提出的承諾。

14.【答案】BCD

【解析】選項 A：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，不以執(zhí)法機構已對相關壟斷行為進行查處為前提條件。

15.【答案】ABCD

【解析】(1)選項 A：一國的涉外經濟法律制度盡管仍屬于國內法，卻必然需要較多地考慮其他國家(地區(qū)) 的相關法律制度以及通行的國際規(guī)則。(2)選項 D：按照資本流入、流出的方向不同，涉外投資習慣上又區(qū)分為外商投資和對外(海外)投資，從而 形成外商投資法律制度和對外投資法律制度這兩套各有特點而又相互聯系的法律制度。

16.【答案】ABCD

【解析】下列范圍內的外商投資，外國投資者或者境內相關當事人應當在實施投資前主動向工作機制辦公室申報(1)投資軍工、軍工配套等關系國防安全的領域，以及在軍事設施和軍工設施周邊地域投資;(2)投資關系國家安全的重要農產品、重要能源和資源、重大裝備制造、重要基礎設施、重要運輸服務、

重 要文化產品與服務、重要信息技術和互聯網產品與服務、重要金融服務、關鍵技術以及其他重要領域，并取得所投 資企業(yè)的實際控制權。

三、案例分析題

案例一

(1)【答案】人民法院不應當受理職工李某逕行提起的破產申請。

根據規(guī)定，破產企業(yè)的職工作為債權人可以申請債 務人企業(yè)破產清算或者重整，但職工提出破產清算申請應經職工代表大會或者全體職工會議多數決議通過。

(2)【答案】A會計師事務所與本案之間不存在影響其忠實履行管理人職責的利害關系。根據規(guī)定，現在擔任或在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問，人民法院可以認定為與本案有利害關系。

(3)【答案】管理人無權要求撤銷甲公司向乙公司的提前清償行為。

根據規(guī)定，破產申請受理前1年內債務人提前清 償的未到期債務，在破產申請受理前已經到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。但是，該清償行為發(fā)生在破產申請受理前6個月內且債務人有破產原因的除外。

(4)【答案】管理人應當準許丙公司取回生產設備。

根據規(guī)定，出賣人通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權但未能實現，或者在貨 物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許。

(5)【答案】王某無權以出資期限尚未屆滿為由拒絕補繳出資。

根據規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。

案例分析二

(1)【答案】 A公司的主張不成立。

根據規(guī)定，票據上的一切權利義務，都嚴格依照票據上記載的文義而定，文義之外 的任何理由、事項都不得作為根據。出票人是票據債務人，承擔擔保承兌和擔保付款的責任。票據行為必須在票據上進行記載，才能產生票據法上的效力。如果在票據之外另行記載有關事項，即使其內容和票據有關，也不發(fā)生票 據上的效力。

本題中，“匯票不得轉讓”是約定于買賣合同中，而未記載于票據上，不產生票據效力。

(2)【答案】B 公司不應承擔票據責任。

根據規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。

(3)【答案】D 公司的主張成立。

根據規(guī)定，因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，不受給付對價的限制。但是，所享有的票據權利不得優(yōu)于其前手的權利。因此，票據債務人可以以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

(4)【答案】D公司不應向E公司承擔票據責任。

根據規(guī)定，票據債務人可以對不履行約定義務的與自己有直接債權債務關系的持票人進行抗辯。

案例分析三

(1)【答案】趙某與錢某之間的借款合同于2021年1月12日成立。

根據規(guī)定，自然人之間的借款合同，自貸款人提供借款時成立。本題中，錢某于2021年 1月12日向趙某匯款95萬元，因此趙某與錢某之間的借款合同于1月12日成立。

(2)【答案】錢某對趙某出售房屋之通知未作回復不影響李某取得房屋A所有權。

根據規(guī)定，抵押期間，抵押人可以轉讓抵押財產。當事人另有約定的，按照其約定。抵押人轉讓抵押財產的，應當及時通知抵押權人。本題中，趙某 與錢某并未約定禁止轉讓抵押財產房屋A，趙某在轉讓前通知了抵押權人錢某，因此趙某可以將該房屋A轉讓。此外，不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發(fā)生效力;未經登記，不發(fā)生效力，但是法律另有規(guī)定的除外。

在本題中，趙某與李某于2021年6月2日簽訂書面房屋買賣合同并辦理過戶登記，因此李某取得了房屋A所有權。

(3)【答案】錢某有權就房屋 A 實現抵押權。

根據規(guī)定，抵押期間，抵押財產轉讓的，抵押權不受影響。因此，當趙某屆期未能償還錢某借款時，錢某可以就房屋A主張實現抵押權。

(4)【答案】 ①先訴抗辯權，是指一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執(zhí)行 用于清償債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

②孫某享有先訴抗辯權。

根據規(guī)定，當事人在保證合同中對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照一般保 證承擔保證責任。本題中，孫某與錢某簽訂書面保證合同中未約定保證方式，因此孫某按照一般保證承擔保證責任，故孫某享有先訴抗辯權。

(5)【答案】孫某承擔保證責任的金額為 99.75 萬元(95+95×5%=99.75)。

根據規(guī)定，借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數額返還借款并計算利息。

(6)【答案】孫某有權向李某追償。

根據規(guī)定，同一債權既有債務人自己提供的物的擔保，又有第三人提供的擔保， 承擔了擔保責任或者賠償責任的第三人，主張行使債權人對債務人享有的擔保物權的，人民法院應予支持。

本題中，對于錢某的債權，既有債務人趙某以自己的房屋 A 設定的抵押擔保，又有第三人孫某提供的保證，因此，承擔了保 證責任的孫某，有權主張行使債權人錢某對債務人趙某享有的抵押權，該抵押權效力不因抵押財產轉讓而受到影響， 因此，孫某有權向李某主張行使抵押權。

案例分析四

(1)【答案】不符合規(guī)定。

根據規(guī)定，上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數的 50%，且籌資金額不得 超過發(fā)行前凈資產的 50%，已回購、轉換的優(yōu)先股不納入計算。

在本題中，本次擬發(fā)行的優(yōu)先股籌資額1.5億超過 了星美公司發(fā)行前凈資產(2.8 億元)的 50%。

(2)【答案】不符合規(guī)定。

根據規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應當在公司章程中規(guī)定采取固定股息率。

在本題中，星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率在第二年起為浮動股息率，不符合規(guī)定。

(3)【答案】構成重大資產重組。

根據規(guī)定，上市公司購買的資產總額占上市公司最近 1 個會計年度經審計的合并財 務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上的，構成重大資產重組。

在本題中，河瀚公司與星美公司最近一個會計年度的合并財務會計報告期末資產總額比為51%，因此構成重大資產重組。

(4)【答案】符合規(guī)定。

根據規(guī)定，股份有限公司股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收 購其股份的，公司可以收購本公司股份。本題中，張某并未針對上述決議提出異議，故張某不能請求公司回購其股份。

(5)【答案】不符合規(guī)定。

根據規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股 東大會批準，且收購人承諾 3 年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益的，收購人可以免于以要約方式增持股份。

本題中，豪鑫公司擬承諾1年內不轉讓其在星美公司中所擁有的權益不符合規(guī)定。

(6)【答案】不符合規(guī)定。

根據規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過 30%的，超過 30%的部分， 應當改以要約方式進行;但符合免除發(fā)出要約規(guī)定情形的，收購人可以免于發(fā)出要約。符合前述規(guī)定情形的，收購人可以履行其收購協(xié)議;不符合前述規(guī)定情形的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。

在本題中，豪鑫公司 擬受讓晨亮集團持有的星美公司 33%的股份且不符合豁免發(fā)出要約的相關規(guī)定，因此，豪鑫公司應當向星美公司全 體股東發(fā)出全面要約，豪鑫公司向星美公司全體股東發(fā)出收購其部分股份的要約不符合規(guī)定。

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