國際注冊內(nèi)部審計師

    一、購買法與權(quán)益法的比較

    企業(yè)合并是指兩個或兩個以上彼此獨(dú)立的企業(yè)的聯(lián)合，或一家企業(yè)通過購買權(quán)益性證券、資產(chǎn)、簽訂協(xié)議或其他方式取得對另一家或幾家企業(yè)的控制權(quán)的行為。企業(yè)外部擴(kuò)展既可以使企業(yè)得到迅速擴(kuò)展而不加劇競爭，提高企業(yè)的長期獲利能力，大幅度地節(jié)約企業(yè)擴(kuò)展的成本，又可以迅速提高企業(yè)的短期借款能力，而且，企業(yè)合并可能給有關(guān)方面帶來稅收上的好處，對合并企業(yè)的所有者來說，以其在原有企業(yè)的權(quán)益交換一家大公司的股份，而不是出售企業(yè)得到現(xiàn)金，可以免除稅收上的負(fù)擔(dān)。在被吸收合并的企業(yè)以前年度發(fā)生累計虧損的情況下，如果稅法允許將這種虧損抵消合并企業(yè)以前年度或以后年度的應(yīng)納稅所得，則企業(yè)合并會給合并企業(yè)帶來稅收上的好處，如果被合并企業(yè)長期虧損，將來不能獲得足夠的應(yīng)納稅所得，則該企業(yè)不可能獨(dú)自獲得這種稅收上的利益。對于企業(yè)管理者來說，可以通過企業(yè)合并擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，從而提高他們的地位。

    在會計實(shí)務(wù)中，記錄企業(yè)合并的會計方法通常有購買法、權(quán)益結(jié)合法和新實(shí)體法。

    購買法是將企業(yè)合并視為一家企業(yè)購買另一家或幾家企業(yè)的行為。它要求對購買企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目進(jìn)行重新估價，并按估價后的公平市價反映在購買企業(yè)的賬戶中或合并的會計報表上。即與購買一般資產(chǎn)一樣，買方應(yīng)按購買成本記賬。如果購買方支付的是現(xiàn)金，則其購買成本為實(shí)際付款額；如果購買方支付的是本公司債券性證券，則購買成本為未來金額的現(xiàn)值（債券的現(xiàn)值），購買成本還包括企業(yè)合并過程中發(fā)生的直接費(fèi)用，如會計與咨詢費(fèi)用；如果企業(yè)以發(fā)行股票的方式取得資產(chǎn)，應(yīng)按所發(fā)行股票或所取得資產(chǎn)的公允市價記賬，視二者哪個更為客觀而定。在確定了所購買企業(yè)的總成本后，必須將其分配到所取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和所承擔(dān)的負(fù)債中，資產(chǎn)和負(fù)債都按購買日的公允價值記賬。如果支付的總成本高于資產(chǎn)和負(fù)債的總市價凈額（凈資產(chǎn)的公允市價），則其差額確認(rèn)為商譽(yù)，并應(yīng)在一定期限內(nèi)攤銷。如果資產(chǎn)和負(fù)債的總市價凈額大于所支付的成本，則其差額是“負(fù)商譽(yù)”。負(fù)商譽(yù)的處理方法一般是按公允市價比例沖減非流動資產(chǎn)（長期股票投資與長期債券投資除外），以確定它們的分配金額。如果這種差額的總金額大于非流動資產(chǎn)的公允市價，而使非流動資產(chǎn)減為零，則剩余差額列為遞延貸項(xiàng)，并按一定期限分?jǐn)傆嬋敫髌趽p益。

    權(quán)益結(jié)合法是將企業(yè)合并視為參與合并各企業(yè)所有者權(quán)益的結(jié)合，在企業(yè)合并日就視同這些企業(yè)在以前就結(jié)合在一起了，因此參與合并的企業(yè)各自的會計報表均保持原來的賬面價值。在吸收合并和新設(shè)合并方式下采用權(quán)益結(jié)合法，也需要在合并公司凈資產(chǎn)的市價基礎(chǔ)上，談判協(xié)商確定應(yīng)支付的股票數(shù)量。當(dāng)股票的總價值小于被合并公司的投入資本時，雖然雙方的談判以被合并公司凈資產(chǎn)的市價為基礎(chǔ)，但市價并不在賬面中反映。如果被合并公司原來賬面上有商譽(yù)和可以向前結(jié)轉(zhuǎn)的納稅虧損，則發(fā)行股票公司的賬上也應(yīng)反映這些項(xiàng)目的賬面價值。當(dāng)股票的總價值大于被合并公司的投入資本時，由于發(fā)行的股票必須按面值貸記股本賬戶，因此總面值超過被合并公司投入資本的差額，需要區(qū)分不同情況進(jìn)行適當(dāng)財務(wù)處理。如果發(fā)行股票的公司有足夠的股票溢價（資本公積）可以沖減，則沖減股票發(fā)行公司的股票溢價；如果發(fā)行股票的公司沒有足夠的股票溢價（資本公積）可以沖減，則沖減被合并公司的留存利潤；如果被合并公司的留存利潤仍不夠沖減，則沖減股票發(fā)行公司的留存利潤。

    新實(shí)體法是將企業(yè)合并視為完全新建一個企業(yè)，因而要求將參加合并的各企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債項(xiàng)目均調(diào)整為公允價值，然后再合并相應(yīng)的賬戶或編制合并會計報表。

    在過去的會計實(shí)務(wù)中，較多使用購買法和權(quán)益結(jié)合法，而新實(shí)體法較少采用。隨著對會計信息質(zhì)量要求的提高，權(quán)益結(jié)合法的弊端越來越多地顯示出來，從而被美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）和國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB）禁止使用，而購買法和新實(shí)體法則被提倡使用。

    二、美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因

    1999年4月21日，美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會（FASB）發(fā)布消息：全體委員一直投票表決取消權(quán)益結(jié)合法——聯(lián)營法。美國取消權(quán)益結(jié)合法的原因，歸結(jié)起來主要有以下幾個方面：1.權(quán)益結(jié)合法名不副實(shí)。權(quán)益結(jié)合法的反對者認(rèn)為，一般情況下，如果企業(yè)合并涉及的雙（多）方之間的資產(chǎn)與權(quán)益之間或權(quán)益與權(quán)益之間交換，原則上不存在“權(quán)益結(jié)合”的概念。而且合并中談判的主體是參與企業(yè)的管理者而非股東，合并企業(yè)的股東在企業(yè)合并前后因頻繁的股票交易而不斷更替，“權(quán)益結(jié)合法”與事實(shí)不符，且權(quán)益結(jié)合法沒有反映合并談判中討價還價的交易結(jié)果。美國會計準(zhǔn)則委員會第16號意見書（APB Opinion No.16）雖然對權(quán)益結(jié)合法的使用界定了12個條件，但放棄了合并企業(yè)相對規(guī)模的要求，而不管合并后主體被誰控制?！秶H會計準(zhǔn)則第22號——企業(yè)合并（1998年修訂）》規(guī)定，僅當(dāng)合并交易中無法辨認(rèn)哪一方為購買方時，才能采用權(quán)益結(jié)合法。國際會計準(zhǔn)則委員會（IASC）認(rèn)為，在幾乎所有的企業(yè)合并中，總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能夠辨認(rèn)出哪一個是購買企業(yè)。

    2.合并會計方法的選擇決定合并企業(yè)的價值。從理論上講，商譽(yù)費(fèi)用（包括商譽(yù)攤銷費(fèi)用和商譽(yù)的減值費(fèi)用）是一種非現(xiàn)金費(fèi)用，合并企業(yè)采用權(quán)益結(jié)合法時，其合并后的會計利潤通常高于購買法的會計利潤，但只要所得稅不受影響，二者并不導(dǎo)致現(xiàn)金流量的差異。因此在有效市場下，合并會計方法的選擇不影響合并企業(yè)的價值。但是即使美國的證券市場，也沒有達(dá)到強(qiáng)式有效。但實(shí)際表明采用權(quán)益結(jié)合法的企業(yè)比采用購買法的企業(yè)具有權(quán)益估價優(yōu)勢，而做為財務(wù)報告的使用者，很難辨別不同的合并會計方法所產(chǎn)生的會計差異，這樣就使權(quán)益結(jié)合法的使用對經(jīng)濟(jì)資源的配置產(chǎn)生了負(fù)面的影響。

    3.權(quán)益結(jié)合法減少了主并企業(yè)股東的財富。由于權(quán)益結(jié)合法能帶來較高的會計利潤，在證券市場沒有達(dá)到強(qiáng)式有效的情況下，主并企業(yè)的管理者為了提高主并企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，會與被并企業(yè)的管理層合作，支付比成本法更高的購買溢價，從而，減少了主并企業(yè)股東的財富。

    三、國際會計準(zhǔn)則改革趨勢之一——取消權(quán)益結(jié)合法

    2001年4月新成立的IASB，在主要圍繞企業(yè)合并等有關(guān)方面進(jìn)行了討論。對于企業(yè)合并的準(zhǔn)則，已于2002年4月末形成了初步結(jié)論——所有的企業(yè)合并均按購買法核算。雖然來自日本的IASB委員多次表達(dá)反對意見，認(rèn)為在日本的許多企業(yè)合并中根本無法確定購買方和被購買方，強(qiáng)烈主張將權(quán)益結(jié)合法做為一種被選方法予以保留。IASB的其他成員也承認(rèn)在特定情況下，確實(shí)無法辨認(rèn)購買方和被購買方，但堅(jiān)持在這種情況下應(yīng)當(dāng)采用的是“全新開始法”（Fresh-start Method，將納入合并主體的合并各方看成是一個全新設(shè)立的主體，并按公允價值對合并各方的資產(chǎn)、負(fù)債和凈資產(chǎn)進(jìn)行計量的一種方法），而不是權(quán)益結(jié)合法。

    四、我國企業(yè)合并的會計處理現(xiàn)狀

    在FASB和IASB行將取消權(quán)益結(jié)合法之際，1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并，拉開中國上市公司換股合并的序幕。之后，新潮實(shí)業(yè)、華光陶瓷、青島雙星等9家上市公司陸續(xù)宣布與另外9家非上市公司換股合并，并且這些合并均采用權(quán)益結(jié)合法。



    3.購買法在實(shí)際操作中，尚不具備完善的環(huán)境。我國的資產(chǎn)評估業(yè)只經(jīng)歷了十年的發(fā)展，注冊資產(chǎn)評估師業(yè)務(wù)素質(zhì)較差，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)管理不完善，因而資產(chǎn)評估結(jié)果的公允性難以保證。且我國的資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)目前只限于評估單項(xiàng)資產(chǎn)，而對公司整體價值的評估，由于具有很高的難度，在我國尚屬陌生領(lǐng)域，因而現(xiàn)有情況下，我國上市公司的換股合并中被并企業(yè)的公允價值難以通過評估獲得。所以，購買法在實(shí)際操作中我國尚不具備完善的環(huán)境。

    4.權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認(rèn)。由于購買法實(shí)際上目前在中國行不通，而在實(shí)際業(yè)務(wù)中，換股合并對主并上市公司合并基準(zhǔn)日所在年度每股收益和凈資產(chǎn)的影響很小，而且由于主并企業(yè)都是績優(yōu)股，合并前的凈資產(chǎn)收益率均滿足配股資格線的要求，因而不存在明顯的利潤操縱動機(jī)；從有關(guān)實(shí)際數(shù)據(jù)看，換股合并權(quán)益結(jié)合法也未改善主并企業(yè)的財務(wù)狀況（資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率）。因而，權(quán)益結(jié)合法得到了管理部門的默認(rèn)，我國目前已有十幾家企業(yè)采用了權(quán)益結(jié)合法，在實(shí)踐中也暴露出許多問題，歸納如下：（1）從實(shí)際業(yè)務(wù)來看我國參與合并的企業(yè)實(shí)際均能辨認(rèn)出購買方，而這時使用的合并方法應(yīng)該是購買法，而不是權(quán)益結(jié)合法。因而，權(quán)益結(jié)合法在我國換股合并中的運(yùn)用名不副實(shí)。

    （2）換股合并對主并公司的財務(wù)產(chǎn)生影響——主并公司的管理者利用權(quán)益結(jié)合法可以操縱利潤。從實(shí)證看，被并企業(yè)的總資產(chǎn)在評估后均有較大幅度的增減，而權(quán)益結(jié)合法無視這些增（減）值的存在，在賬面上不體現(xiàn)，這就暗藏著潛在的盈利或虧損，為主并企業(yè)日后的利潤操縱提供了相當(dāng)?shù)目臻g。如其中流動資產(chǎn)的增值部分，正常情況下，合并后一年即可轉(zhuǎn)為利潤；為達(dá)到既定利潤，主并企業(yè)也可以出售或處置部分固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)獲得即時利潤。此外，換股合并后被并企業(yè)的整體性出售將可能為主并企業(yè)帶來巨額的即時利潤。

    5.現(xiàn)行會計準(zhǔn)則有待完善。由于我國尚未出臺會計準(zhǔn)則規(guī)范合并后上市公司對被并企業(yè)或資產(chǎn)的處置行為，權(quán)益結(jié)合法的使用為上市公司合并后的利潤操縱提供了很大的空間，特別是在被并企業(yè)大幅度增值的情況下，主并企業(yè)僅通過處置資產(chǎn)就可以獲得一次性增值收益。這對經(jīng)濟(jì)資源的合理配置產(chǎn)生了不利影響。

    隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷完善，中國會計應(yīng)及早真正地與國際接軌，權(quán)益結(jié)合法的弊端在我國會越來越明顯露出來，而購買法則是較為長久、科學(xué)的方法。

（責(zé)任編輯：中大編輯）