中級會計師

第四節(jié) 股份有限公司

一、股份有限公司的設立

(一) 股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。

(二) 股份有限公司的設立條件

1.發(fā)起人符合法定人數(shù);

2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額;

3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創(chuàng)立大會通過;

5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6.有公司住所。

(三) 股份有限公司的設立程序

1.發(fā)起設立方式設立股份有限公司的程序。

(1) 發(fā)起人書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份;

(2) 繳納出資;

(3) 選舉董事會和監(jiān)事會;

(4) 申請設立登記。

2.募集設立方式設立股份有限公司的程序。

(1) 發(fā)起人認購股份;

(2) 向社會公開募集股份;

(3) 召開創(chuàng)立大會;

(4) 申請設立登記。

(四) 股份有限公司發(fā)起人承擔的責任

二、股份有限公司的組織機構

(一) 股東大會

1.股東大會的性質和組成。

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2.股東大會的職權。

3.股東大會的形式。

4.股東大會的召開。

5.股東大會的決議。

(二) 董事會、經理

1.董事會的性質和組成。

股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對股東大會負責。

股份有限公司設董事會，其成員為 5～19人。

2.董事會的職權。

3.董事會的召開。

4.董事會的決議。

5.經理。

(三) 監(jiān)事會

股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構。

1.監(jiān)事會的組成。

2.監(jiān)事會的職權。

3.監(jiān)事會的召開。

三、上市公司組織機構的特別規(guī)定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(一) 增加股東大會特別決議事項

(二) 上市公司設立獨立董事

(三) 上市公司設立董事會秘書

(四) 增設關聯(lián)關系董事的表決權排除制度

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